1937年12月13日，侵华日军攻陷时为国民政府首都的南京，部分官员弃城逃亡。但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋希濂部军官陆剑雄协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江。
在抵抗失败之后，数十万中国军民遭到残忍杀戮，南京全城沦为一片死地。留有一线生机的地方，就是位于金陵女子学院的“安全区”。大量的难民拥到这里寻求救助。南京安全区国际委员会主席拉贝、归国女教师姜淑云、金陵女子学院魏特琳女士，积极营救中国难民，用他们的勇敢和坚毅与日本人周旋，但兽性大发的日军早已虎视眈眈地盯上了藏身于此的中国妇女。
舞女小江虽然生存在社会的底层，但在中国危难时刻为了拯救其他妇女，她坚定地站了出来。唐先生这样懦弱的知识分子，虽然对凶暴的日军小心应付，委曲求全，为了保护家人而出卖同胞，但在痛失爱女和小姨子后，难掩良心的诘问，选择把生的希望留给别人。日本兵角川在这场战争中作为占领者，在日军对中国人的杀戮中，他从一个士兵变成一个麻木的机器。没有灵魂的人是可悲的，他在空虚和罪恶之中逐渐走向崩溃。他在痛苦的折磨中把枪口对准了自己。
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