星打败了火云邪神后，当上了斧头帮帮主，他把斧头帮进行了整顿和改组，使斧头帮成为维护世界和平，保护婆婆过马路的正义门派。在星的领导下，斧头帮在上海滩行善无数，声名远扬。但是有一个人却非常嫉妒星，那就是曾经当众受辱的酱爆，他千辛万苦找到了在流浪四方的洪日庆（就是那个专门卖武功秘籍骗钱的乞丐，袁和平的弟弟袁祥仁扮演的），期望能传授给他上乘功夫，洪日庆开始不肯，但是他得了痔疮，十分痛苦，酱爆用舌头帮他舔好了痔疮，打动了洪日庆，洪日庆以他最高深的武功降龙十八掌相传。酱爆学到降龙十八掌后，找到包租婆和包租公，轻而易举的打败了他们。接着酱爆找上斧头帮，大骂斧头帮是邪 教，并打伤了几十个斧头帮兄弟，最后约周星驰决斗。星与酱爆打得难舍难分，最后以如来神掌与降龙十八掌对掌，两人掌力相当，难分胜负，突然酱爆的裤子掉了下来，星看到了酱爆的小鸡鸡一时分神，被降龙十八掌打伤。酱爆自认为是胜者，当众羞辱了星。要他永远离开上海滩，并发誓永远不得使用武功。星只有离开上海滩，去了北京摆摊，由于不能使用武功，终日受到流氓欺压。（其实所谓流氓就是城市管理者，从服装设计上一看就明白了，但怕引起不必要的麻烦，电影中将使用流氓的称呼）不过他认识了一个新女朋友。不久，日本正式发动了全面侵华战争，上海滩也被占领了，日本人在上海滩横行霸道，这个时候，酱爆挺身而出，把胡作非为的日本人打得落花流水，并赢得了大英雄的美名。日本人拿酱爆没办法，于是从日本国内请来了第一高手——东条尾索郎，此人阴阳怪气，用一日本长刀，其剑气削铁如泥，武功深不可测。酱爆自以为天第一，欣然接受东条尾索郎之挑战，但是却被东条打得毫无还手之力，眼看就要被东条一刀两段之际，包租婆和包租公突然出现，包租婆全力发出狮吼功破了东条的剑气，救走酱爆，但是也被剑气重伤。酱爆很是感激包租婆和包租公不记旧仇，舍身相救。包租婆和包租公说能打败东条的只有星，因为他是万中无一的武术奇才，但是他目前的功夫还不行，要去少林寺找到梦遗大师，学会天下第一的武功，才能打败东条，并请酱爆去找星。酱爆安顿好包租婆和包租公后，就去了北京找星。同时，日本人认为隐藏在各地的中国武林高手，是对日本皇军的最大威胁，（汗！中国的军队干什么去了？）只要打败了这些高手，就可以从气势上完全压倒中国，让中国人放弃希望和抵抗。于是派东条四处搜捕武林高手，并杀了很多中国高手，其中还包括火云邪神。日本军方决定筹划一个天下第一武道大会，打算当着世界的面，把中国的绝顶高手打败。酱爆找到了星，可是星意志消沉，对国家大事完全不在乎，而且他也发过誓不再使用武功了。酱爆百般劝说无用，只得告诉他假如决定为中国人出口气的话，就要去找梦遗大师学习天下第一的武功。不久东条找上了门，星并不想与他打，只是躲闪和防御，并不出招。东条看得出星是高手，只是不愿意出手而已，他也觉得打败一个不还手的人没什么意思，就抓了他的女朋友来要挟他，星被激怒了，奋力一记如来神掌过去，但是竟然被东条的剑气全部抵消，东条告诉星，想要救女朋友，15天后在长城上举办的天下第一武道大会上决战。星知道不是东条的对手，就连忙赶到了少林寺去见梦遗大师。星刚进寺中，就听见一曲悠扬的旋律，可是却找不到从何处而发，只见梦遗大师以手拨动三柱香发出的三缕轻烟，原来是大师以轻烟为琴，弹出乐曲。星立刻拜到在地，请大师传授他天下第一的武功。大师问他，天下第一的武功是什么，星说不知道，大师又问，天下第一的武功可以干什么，星说惩奸除恶、维护世界和平，大师说不对。于是领他来到一间旧庙，庙里有很多塑像，在门口外把守的是面目狰狞的小鬼，走进去先是凶神恶煞的金刚，再到庄严威武的罗汉，再往里是面目慈祥的菩萨，再后面是笑容可掬的弥勒佛，最后坐在最正中的，是万般无像的佛祖。梦遗大师叫星在这里悟道，每天中午给他一个答案，若答对了就传授他天下第一的武功。一连数天，大师都说周星驰答得不对，星由烦躁变为无奈，再到绝望。离决战的期限还剩三天，星告诉大师，不想学这天下第一的武功了。大师问他为什么不想学了，星说：何必要做到天下第一呢，宁愿做个与世无争的人，比什么武功都要强。大师又问假如学会了天下第一的武功，会用来做什么呢，星答：用来化解人间的仇恨，但是要先从自己开始，我现在心中已无怨恨，要这天下第一的武功已没用了。大师笑到：孩子，你终于悟到了，这天下第一的武功，就叫‘仁者无敌’，它不是从行为上制止世间纷争，而是从思想上化解人间一切仇恨，要化人仇恨，必先化己仇恨。你现在已经做到无怨无恨了，我可以传授你天下第一的武功了。于是梦遗大师带星来到了后山的面避堂，说这里汇集了少林寺历代高僧的意念，只有心无杂念的人，才可以与意念合而为一，得到大乘之武学。大师把所有高僧的意念收集起来，化成元气，传入星体内，周星驰顿时觉得战斗力翻了几番。三天后，日本军官和东条在天下第一武道大会上飞扬跋扈，嘲笑中国没有人敢上台比武。此时星赶到了，与东条展开了大决战，周星驰只守不攻，东条的剑气全部被化解，根本近不了身，东条大怒，丢掉长刀，双掌合并，竟然发出一个冲击波，（靠，这不是龟派气功吗？）星没料到而被打中，受了轻伤。原来东条也达到了人气合一的地步。这时，真正的对决才刚开始，两人打得天昏地暗，风云变色，一场超级塞亚人般的打斗。但是由于东条出招过狠，太急于致对方于死地，消耗了太多能量，星慢慢占据上风，最后东条狗急跳墙，用尽毕生所学，发出一个巨大冲击波，试图一招搞掂周星驰，星也使出混身解数，将这一冲击波化掉而毫发无伤。东条没有力气再打了，绝望而拿起长刀要自杀，星打断刀，救下东条，并加以开导。东条感激无限，说中国人是一个伟大博爱的民族，发誓要回国力劝天皇放弃对华战争。在场所有中国人为星欢呼，将其视为民族英雄，日本军官们则灰溜溜的逃跑了。之后周星驰退出江湖，和女朋友隐姓埋名，来到香港，当起了律师，专为穷人打官司，女朋友读了医学，开了一家免费给穷人治病的诊所。多年后，星和女朋友在诊所旁遇到了落魄到此的洪日庆，他仍然在卖武功秘籍骗钱，星问他为什么还要骗钱，洪日庆说他的痔疮又发了，要钱买药，星拿出一副祖传药，叫他拿回去用，以后别再骗人了。
