星打败了火云邪神后,当上了斧头帮帮主,他把斧头帮进行了整顿和改组,使斧头帮成为维护世界和平,保护婆婆过马路的正义门派。在星的领导下,斧头帮在上海滩行善无数,声名远扬。但是有一个人却非常嫉妒星,那就是曾经当众受辱的酱爆,他千辛万苦找到了在流浪四方的洪日庆(就是那个专门卖武功秘籍骗钱的乞丐,袁和平的弟弟袁祥仁扮演的),期望能传授给他上乘功夫,洪日庆开始不肯,但是他得了痔疮,十分痛苦,酱爆用舌头帮他舔好了痔疮,打动了洪日庆,洪日庆以他最高深的武功降龙十八掌相传。酱爆学到降龙十八掌后,找到包租婆和包租公,轻而易举的打败了他们。接着酱爆找上斧头帮,大骂斧头帮是邪 教,并打伤了几十个斧头帮兄弟,最后约周星驰决斗。星与酱爆打得难舍难分,最后以如来神掌与降龙十八掌对掌,两人掌力相当,难分胜负,突然酱爆的裤子掉了下来,星看到了酱爆的小鸡鸡一时分神,被降龙十八掌打伤。酱爆自认为是胜者,当众羞辱了星。要他永远离开上海滩,并发誓永远不得使用武功。星只有离开上海滩,去了北京摆摊,由于不能使用武功,终日受到流氓欺压。(其实所谓流氓就是城市管理者,从服装设计上一看就明白了,但怕引起不必要的麻烦,电影中将使用流氓的称呼)不过他认识了一个新女朋友。不久,日本正式发动了全面侵华战争,上海滩也被占领了,日本人在上海滩横行霸道,这个时候,酱爆挺身而出,把胡作非为的日本人打得落花流水,并赢得了大英雄的美名。日本人拿酱爆没办法,于是从日本国内请来了第一高手——东条尾索郎,此人阴阳怪气,用一日本长刀,其剑气削铁如泥,武功深不可测。酱爆自以为天第一,欣然接受东条尾索郎之挑战,但是却被东条打得毫无还手之力,眼看就要被东条一刀两段之际,包租婆和包租公突然出现,包租婆全力发出狮吼功破了东条的剑气,救走酱爆,但是也被剑气重伤。酱爆很是感激包租婆和包租公不记旧仇,舍身相救。包租婆和包租公说能打败东条的只有星,因为他是万中无一的武术奇才,但是他目前的功夫还不行,要去少林寺找到梦遗大师,学会天下第一的武功,才能打败东条,并请酱爆去找星。酱爆安顿好包租婆和包租公后,就去了北京找星。同时,日本人认为隐藏在各地的中国武林高手,是对日本皇军的最大威胁,(汗!中国的军队干什么去了?)只要打败了这些高手,就可以从气势上完全压倒中国,让中国人放弃希望和抵抗。于是派东条四处搜捕武林高手,并杀了很多中国高手,其中还包括火云邪神。日本军方决定筹划一个天下第一武道大会,打算当着世界的面,把中国的绝顶高手打败。酱爆找到了星,可是星意志消沉,对国家大事完全不在乎,而且他也发过誓不再使用武功了。酱爆百般劝说无用,只得告诉他假如决定为中国人出口气的话,就要去找梦遗大师学习天下第一的武功。不久东条找上了门,星并不想与他打,只是躲闪和防御,并不出招。东条看得出星是高手,只是不愿意出手而已,他也觉得打败一个不还手的人没什么意思,就抓了他的女朋友来要挟他,星被激怒了,奋力一记如来神掌过去,但是竟然被东条的剑气全部抵消,东条告诉星,想要救女朋友,15天后在长城上举办的天下第一武道大会上决战。星知道不是东条的对手,就连忙赶到了少林寺去见梦遗大师。星刚进寺中,就听见一曲悠扬的旋律,可是却找不到从何处而发,只见梦遗大师以手拨动三柱香发出的三缕轻烟,原来是大师以轻烟为琴,弹出乐曲。星立刻拜到在地,请大师传授他天下第一的武功。大师问他,天下第一的武功是什么,星说不知道,大师又问,天下第一的武功可以干什么,星说惩奸除恶、维护世界和平,大师说不对。于是领他来到一间旧庙,庙里有很多塑像,在门口外把守的是面目狰狞的小鬼,走进去先是凶神恶煞的金刚,再到庄严威武的罗汉,再往里是面目慈祥的菩萨,再后面是笑容可掬的弥勒佛,最后坐在最正中的,是万般无像的佛祖。梦遗大师叫星在这里悟道,每天中午给他一个答案,若答对了就传授他天下第一的武功。一连数天,大师都说周星驰答得不对,星由烦躁变为无奈,再到绝望。离决战的期限还剩三天,星告诉大师,不想学这天下第一的武功了。大师问他为什么不想学了,星说:何必要做到天下第一呢,宁愿做个与世无争的人,比什么武功都要强。大师又问假如学会了天下第一的武功,会用来做什么呢,星答:用来化解人间的仇恨,但是要先从自己开始,我现在心中已无怨恨,要这天下第一的武功已没用了。大师笑到:孩子,你终于悟到了,这天下第一的武功,就叫‘仁者无敌’,它不是从行为上制止世间纷争,而是从思想上化解人间一切仇恨,要化人仇恨,必先化己仇恨。你现在已经做到无怨无恨了,我可以传授你天下第一的武功了。于是梦遗大师带星来到了后山的面避堂,说这里汇集了少林寺历代高僧的意念,只有心无杂念的人,才可以与意念合而为一,得到大乘之武学。大师把所有高僧的意念收集起来,化成元气,传入星体内,周星驰顿时觉得战斗力翻了几番。三天后,日本军官和东条在天下第一武道大会上飞扬跋扈,嘲笑中国没有人敢上台比武。此时星赶到了,与东条展开了大决战,周星驰只守不攻,东条的剑气全部被化解,根本近不了身,东条大怒,丢掉长刀,双掌合并,竟然发出一个冲击波,(靠,这不是龟派气功吗?)星没料到而被打中,受了轻伤。原来东条也达到了人气合一的地步。这时,真正的对决才刚开始,两人打得天昏地暗,风云变色,一场超级塞亚人般的打斗。但是由于东条出招过狠,太急于致对方于死地,消耗了太多能量,星慢慢占据上风,最后东条狗急跳墙,用尽毕生所学,发出一个巨大冲击波,试图一招搞掂周星驰,星也使出混身解数,将这一冲击波化掉而毫发无伤。东条没有力气再打了,绝望而拿起长刀要自杀,星打断刀,救下东条,并加以开导。东条感激无限,说中国人是一个伟大博爱的民族,发誓要回国力劝天皇放弃对华战争。在场所有中国人为星欢呼,将其视为民族英雄,日本军官们则灰溜溜的逃跑了。之后周星驰退出江湖,和女朋友隐姓埋名,来到香港,当起了律师,专为穷人打官司,女朋友读了医学,开了一家免费给穷人治病的诊所。多年后,星和女朋友在诊所旁遇到了落魄到此的洪日庆,他仍然在卖武功秘籍骗钱,星问他为什么还要骗钱,洪日庆说他的痔疮又发了,要钱买药,星拿出一副祖传药,叫他拿回去用,以后别再骗人了。