故事发生在1945年初期的中国北方某小镇，一架装载着高级密码机和最近更新的密码本的日本运输机往团城方向飞着，团城外的战场上，游击队长刘建功带着队伍与八重带的日军正在激战。而在此地著名的狐牙峰山寨，土匪头子雷子枫正在为母亲过大寿，因他手里有着先进的军火和训练有素的手下，再加上山寨地势险要，雷子枫还设置了重重机关，所以日本人占领团城后也没有招惹过他，我军曾想收编他，可是因他对政府的失望，不想再参与政治，所以就婉言拒绝了，
敌军飞机坠毁时，峡口村猎户石爷爷带着孙子石敢当在狐牙峰狩猎，机缘巧合下拿到了敌人的黑盒子，因而受到日军的追捕。
上官于飞和雷子枫在相处中，情愫暗生，此时雷母装病，想要骗雷子枫赶紧娶亲，喜欢上官的雷子枫决定和上官举行假婚礼，安慰雷母，代价是替上官于飞找回丢失的密码盒子。
在雷子枫的策划下，众人进城夺取密码机，回山寨之后，却发现雷母失踪了，叛变的朱半山将其骗下山寨，被日军捉住，雷子枫众人将母亲救回后，雷子枫发现自己中了日军的调虎离山之计，雷子枫几乎全军覆没，而雷母也因伤重不治去世，在雷母临死前，上官于飞和雷子枫举行婚礼，令雷母安心离去。
失去了母亲和狐牙峰的雷子枫同意跟上官合作，上官于飞与雷子枫正在商量下一步的行动，消失已久的刘建功回来了，身边跟着一个大力士(蛮牛)，原来刘建功受伤被挂在树上，被蛮牛救了下来。此时刘建功得知上官于飞嫁给了雷子枫，虽然上官于飞已经向他解释了婚礼是假的，但刘建功心情依然十分复杂。刘建功、上官于飞这时建议雷子枫加入八路军，但是雷子枫心中始终对共产党不是很信任。于是刘建功，上官于飞和雷子枫三人打赌，一个月之内，谁拉起的队伍大，枪支弹药多，谁就说了算。上官于飞跟随刘建功而去，给了雷子枫很大的刺激。
雷子枫之前埋了一批黄金，上官于飞和刘建功都不知道，他让猴子与阿福把黄金起出，用来组建军队，购买装备。刘建功则到更加穷苦的农村，很快拉起了一支群众基础很好的队伍，但是因为缺乏资金，整个军队没有什么枪支武器。同时另一边，雷子枫也在附近村落招兵买马，只要报名者，立刻发枪发饷，所以报名者甚众，但也招来很多闲汉和流氓，所以队伍成分复杂，凝聚力差。而雷子枫也因大意被奸人陷害，落入敌军手中，刘建功和上官于飞得知雷子枫被抓了起来，一行人开始商量怎么营救雷子枫。在刘建功的指挥下，终于将雷子枫救了出来。雷子枫终于解除误会，答应与他们并肩作战，雷子枫和刘建功开始训练新兵，众人各展所长，颇见成效。
朱半山这时已经在日本人身边当了间谍，日本人种种谋略皆是出自他的指点。刘建功则利用朱半山使反间计，向日本人报告丁大胜曾卖枪火给雷子枫，同时上官于飞潜入保安团策反丁大胜。最终丁大胜决定与八路军合作，里应外合，拿下团城。
雷子枫手下的人进城之后有些不守纪律，刘建功严加训斥，后来猴子在战斗中受伤，喜欢上了医院中一个护士(林妙瞳)，并在酒后铸成大错。两人在处理此事上态度出现不和，同时雷子枫觉得以刘建功为代表的共产党的军队缺少人情味，两个人留下了矛盾。
池田携大军围攻团城，倾巢而出，八路军渐渐不敌，在最后关头，上官于飞、玲珑、雷子枫等人打算与团城共存亡的时候，大部队赶到了，将日军消灭在团城城下。雷子枫亲手刀劈了池田优作，并将独立三团的旗帜插在团城城头，上级同意恢复独立三团建制，雷子枫成为了三团团长，与上官于飞、石敢当、玲珑等人一起与敌人作战，直至日军投降。
