公元1128年,宋高宗赵构避祸临安,金兵铁蹄踏碎山河,百姓流离。1142年岳飞惨死风波亭，刘光世被削兵权，饮恨而死。
几年后,在四川叙州境内一处依山傍水的天险之地，有一股抗金义士竖着‘飞光堡’的大旗屡屡对抗金兵。
时值金世宗在位，不再侵宋，但仍然有大批金兵抢夺百姓，烧杀掳掠无恶不作。‘飞光堡’招兵买马，处处与金人作对，然而金世宗励精图治，无意出兵围剿，因而对宋施压。
独掌大权的宰相秦桧认为‘飞光堡’与金兵对抗,对自己的‘议和’大计影响颇大,便向高宗进言围剿。
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