叶小福的哥哥在看到关于亚特兰蒂斯鱼孩的报道后，沉迷于图书馆，准备充分后，跟几个伙伴出海寻找这个海下的城市，但是回来之后他和伙伴相继离奇死亡。叶小福决心查出他们的死因，在查的过程中他发现线索相继断了，唯一的线索是哥哥死前口中说的，亚特兰蒂斯。
他于是也出海，在平静的海域却遇到鬼船，在鬼船带领下，他来到了这个藏在海底的幽灵城市，并且知道了他们的先人由于在几千年前被骗整座城市被海水淹没，他们已经进化。但是由于陆地上的人们对海水的污染，使他们不得不离开大海，去陆地，当然，陆地上已经够挤了，所以，各国海军对他们秘密地捕杀。对历史的怨恨和他们对现代人的仇恨，他们也是为了生存，开始了登陆计划...
叶小福通过几次假死和在亚城的化妆师帮助下，成功逃脱，但是他不知道自己该怎么办，几天之后自己会不会也离奇死亡？他想着这些，看到工厂的卡车向海里倾倒着工业废渣。
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