二十世纪初，马家兄弟的父亲马成靠坑蒙拐骗弄到手一个老婆。在生下第二个儿子后，这个倒霉的女人感染了风寒，一命呜呼。在马家兄弟八九岁的时候，马成与罗城首富的小老婆偷情被人发现，撇下两个儿子，将自己的责任推得干干净净，轻装上阵地开始了他的逃亡生涯。二十年后，他的两个儿子分别以省城首富和大土匪的身份杀回罗城，开创了马家兄弟君临罗城的时代。
一九四一年，日军兵临罗城，土匪马飞死战不降，在城破之日不知去向。与土匪马飞有夺妻之恨的日军保安队长罗汉青没有发现马飞的尸体，将之报告了日军的最高指挥山田。山田下令马飞一日不现身，就一天杀五十个罗城人来逼马飞现身。马飞的兄弟马洪将马飞绑至日军的司令部，以此换取山田的信任。
马洪感叹后继无人，假装为巴结日军，想收山田的儿子为义子，山田为利用马洪的万贯家财为日军所用，欣然答应。在收山田之子为义子的仪式上，马洪在香炉下埋了炸弹，开玩笑般地将山田父子连同自己一起炸死。
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