汉末，董卓挟天子以令诸侯，继而曹丕，刘备，孙权称帝，成魏蜀吴三国鼎力之势。时不长久，曹魏司马一脉渐渐独大，司马昭之心，众人皆知！其后司马炎废除魏帝，建立晋朝，史称西晋。
西晋灭吴统一中国后不久，朝政日渐腐败，门阀逐渐势大，遂生八王之乱，国家分裂，部分世家门阀远渡长江来到江南，拥立司马睿建康称王。
此时西晋王朝风雨飘摇，军阀割据，又恰逢夷狄入关，匈奴，鲜卑，羯，氐，羌等少数民族纷纷建国，史称十六国。国家混乱，民不聊生！
而后东晋谢玄招募广陵和京口聚居的大量逃避北方战乱而来的流民，在这些人中选拔骁勇士卒如刘牢之，刘裕等，建立了一支军队，又名北府军，效祖荻之志，起兵北伐！
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