一九四三年初夏，日军对位于山西陵川、河南林县的国军冀察战区敌后根据地进行了大扫荡，二十四集团军总司令庞炳勋、新五军军长孙殿英投降日军，四十军所部在军长马法五率领下突破重围，南渡黄河返回国统区。
突围中被打散的一支不几百人的余部，在团参谋长刘自德、营长王忠义和政工军官项惠世带领下且战且退，徘徊在太行山麓与道清铁路间的狭窄地带，最终被困在辉县盘上地区。
尾随而来的日军近在咫尺，文武并用逼迫就范。土匪会道等地头蛇虎视眈眈，妄想趁火打劫。乡绅官府纷纷拉拢，企图为己所用。
脱离军队，变身为自治武装，怎样对抗围边险恶环境？无论翻山越岭投靠陵川友军，还是突围重围南渡黄河归队，残破之军尚存再战余勇？穿过封锁线，去平汉路东另起炉灶，孤军远征能有多少胜算？开往新乡，跟从老长官曲线救国，汉奸骂名好戴可好洗？
粮草将尽，狼烟已起，时不我待。
刘自德、王忠义、项惠世将作出怎样不同的选择？
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