赤壁之战后，三国名将关羽在荆州建立了一支精锐水师，除了拥有强大的战船之外，还有骁勇善战的万名水兵，连经历了赤壁之战的东吴水师都望而却步。公元219年，这支水师横渡襄江，攻打樊城，守将曹仁告急。曹操为解樊城之围，即派征南将军于禁、征西都先锋庞德率七路大军救援，庞德更是抬棺前行。曹军与关羽作战数日，后驻守罾川口，时值八月秋天，秋雨连绵，襄江之水泛涨，关羽待水而发，乘高就船，率领水师，随波逐浪，同曹军进行决战，曹军于大水中几乎全军覆没，于禁放下兵器投降，庞德誓死顽抗，小船被大船撞翻，落入水中，后被生擒。此役曹军死亡三万余人，水中漂浮之士兵尸体如片片浮萍，又如天边黑云。传说自此开始，每逢风雨天变之时，此次战场所在地的山谷水域总会哭声不断，连绵十里，也因为此，关羽水师从此被当地人称为幽灵水师。
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