在日军加紧筹划进犯海南岛的同时，国民党海南岛守备兵力却在不断减少，实际上已经做好了放弃海南岛的准备。
日军侵略海南岛，国民党军队抵抗虽很微弱，但国民政府反应却相当强烈。蒋介石在重庆会见外国记者时，直言日本此次行动无异是“太平洋上之满洲事变”。
第524团团长巢威，果断决定不执行上级对北海市的破坏命令。这位普通的一团之长，凭借他的审慎和责任感，挽救了北海这座美丽的城市，使其免遭焦土之灾。
驻守昆仑关第2军军长李延年担心自己被四面包围，率领驻守在此的第9师弃关撤退。就这样，他们把第5军14000余官兵用性命夺取的昆仑关轻易放弃了。
第9师师长郑作民在昆仑关阵亡，蒋介石闻讯后大为震怒，下令取消第9师番号，改为无名师。
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