1938年6月，国民革命军第128师五千将士，在师长王劲哉将军的率领下，参加武汉会战。他们在江西瑞昌一带奉命阻击日军。面对日军水陆两面的疯狂进攻，全军将士抱定必死信念英勇抵抗。经过四个多月的激烈战斗，128师胜利完成阻击任务，但五千将士只剩下了800余人。他们奉命向南撤退。行军至江汉平原天、潜、沔一带，以陕西籍子弟为主的将士不愿南撤，他们纷纷要求北上抗战，打回陕西。对国民政府深感失望的王劲哉将军，顺应将士们要求，决心率领士气低落的残兵败将，就地独立坚持抗战。他们收编散兵游勇、开展军民联防、发展生产，并与新四军合作，在敌后开辟出了一块抗日根据地。给予敌伪以沉重的打击……
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