中学生梓青因厌学逃课，偶尔结识草台班子的女演员红云，被她们别样的生存方式吸引，梦想着自己也能外出四处流浪，于是情不自禁地纠葛进红云她们的生活。
人到中年的红云经历过太多的沧桑，梓青的出现，给她带来一股清纯新鲜的气息，使她的心灵骤起波澜。但面对梓青向她表达的朦朦胧胧的好感，红云却又陷入灵与肉的挣扎，若即若离，欲罢不能……
他们在城市、海岛、乡村之间漂流，也在道德、伦理、欲望和 罪孽中沉浮，堕落的快活后的负疚，使他们更深地伤害着自己并留下累累伤痕。这中间，梓青完成了一个少年从生理到心理的成长史，可红云却在内心的苦痛和世俗的压力下结束了生命。
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