南北朝乱世时期，西魏周主凭借国富民强逐步统一了江北。大将杨坚倚仗其叔父杨林的势力，废周建隋，在长安成就霸业，史称隋文帝。
文帝晚年昏庸，次子杨广野心勃勃，广结党羽，不断铲除异己，杀兄杀父后谋得帝位，自称隋炀帝。朝臣伍建章不甘与其同流合污，被满门抄斩。其子伍云召不在京师，免遭其难，闻讯后起兵造翻，不久便被镇压。
乱世之中，各路英豪揭杆而起，或是占山为王或是投靠边陲大将自立一国。山东好汉秦琼本是济州府一名捕快，为人正直豪爽，深得一干绿林英雄仰慕。秦琼好友程咬金、尤俊达因劫了当朝重臣——靠山王杨林押送的皇杠，身陷大牢。秦琼为救好友，与王伯当、单雄信、徐茂公等能人异士歃血为盟，破了山东大牢，救出各位豪杰，反出朝廷。
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