在2001年到2002年这不超过12个月的期间中，1／4的美国zui大型公司都经历了当前销售收入的低迷或者未来收入前景暗淡，从而导致这些公司的普通股的股价从平均50美元下降到1美元或者更少。国内生产总值(GrOSSDomesticProduct，GDP)的统计结果——被媒界中的一些大惊小怪者称为“经济衰退”(recession)——在这场股价滑坡中起到了主要作用，但是网络服务、信息技术，以及电讯业未能如预期般地迅速发展却起到了更重要的作用。zui显著的滑坡出现在向上述产业提供设备的公司中；在这些公司中，投资者所持股份价值中的超过1.5万亿美元都消失了。但是，对于股价的滑坡，还有着更为根本的解释。大型、高技术公司的股价滑坡，据说是经理层鲁莽地甚至是欺诈性地实施的恶劣战略的结果。正是由于公司治理机制的不完善，才导致了这种问题的出现。一个被假定为可靠的经理层，为了获取大量私人利益，从而变成了欺诈性的或者至少是欺骗性的经理层。在一些例子中，实施欺诈和欺骗行为的主体，还扩展到了审计人员、法律顾问，以及董事会。但是，这并不是说董事会普遍地参与了不道德行为，而是说董事会不知道该不道德行为的存在，问题在于，董事会本应当知道而且本应当拥有信息和知识去采取措施以便防止自我交易以及随后可能发生的股东价值的滑坡。在媒界对于那些涉及丑闻的公司的倒塌所作的报道中，一般都会提到安然公司。安然是美国第五大公司，在其破产的前一年，公司收入超过了1000亿美元，但是在2001年的zui后一个季度，安然破产了，同时它还丧失了股份价值的99％。安然失败的全部原因已经被公开了，从被公布的内幕交易(insidertrading)、审计欺诈(fraudulentaccounting)，以及过度的财务杠杆(financialleverage)，到在不稳定的能源市场中的野心勃勃的交易以及在巴西和印度的大型建设项目中的大量的错误投资。尽管安然失败的原因已经被公开，但是许多人，包括国会在内，都依然在询问，“董事会究竟到哪里去了，为什么董事会没有在经理层导致安然破产之前及时地约束经理层?”环球电讯公司(GlobalGrossing)、世通公司(wor4dCom)、朗讯公司(Lucent)、威廉姆斯公司(w：illiams)、戴那基公司(Dyne.gy)、凯玛特公司(K-Mart)、南方保健公司(HeahhSouth)的董事会，也面临着人们所提出的相同质询。商业报道指出，这些公司的垮台以及随后的股价滑坡，都源于经理层鲁莽的、自利的或者欺诈性的行为。但是，在我们撰写本书的时候，下面这种观点却变得日益清晰，即一种基于治理失灵的更具涵盖性的解释也许更能解释如此之多的zui大型公司在商业周期(businesscycle)的恢复期所发生的衰退。我们指出，许多公司的董事会对于经理层而言都是被动的和／或者对于经理层的决定过于顺从，
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